Szkoda w prawie nie zawsze oznacza rzecz, którą da się od razu zobaczyć, policzyć albo dotknąć. Czasem polega nie na tym, że z majątku poszkodowanego coś realnie ubyło, ale na tym, że majątek ten nie powiększył się tak, jak powinien. Innymi słowy – ktoś nie zarobił, choć przy normalnym biegu wydarzeń najpewniej by zarobił.
Właśnie tego dotyczy pojęcie utraconych korzyści, czyli tzw. lucrum cessans. To jedna z najbardziej problematycznych postaci szkody, bo opiera się na pewnym scenariuszu hipotetycznym: co wydarzyłoby się, gdyby nie doszło do zdarzenia wyrządzającego szkodę?
Czym są utracone korzyści?
Punktem wyjścia jest art. 361 § 2 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem naprawienie szkody obejmuje nie tylko straty, które poszkodowany poniósł, ale także korzyści, które mógłby osiągnąć, gdyby mu szkody nie wyrządzono.
Oznacza to, że odszkodowanie może obejmować zarówno rzeczywisty uszczerbek w majątku, jak i nieuzyskany zysk. Przykładowo: jeżeli przedsiębiorca przez cudze bezprawne działanie nie mógł wykonać opłacalnego kontraktu, może twierdzić, że jego szkodą jest nie tylko to, co realnie stracił, ale także zysk, którego nie osiągnął.
Jak wskazuje K. Czub w komentarzu do art. 361 k.c., szkoda w postaci utraconych korzyści musi być wykazana z wysokim stopniem prawdopodobieństwa. Nie wystarczy więc luźne przypuszczenie, że „coś mogło się udać”. Chodzi o sytuację, w której rozsądnie oceniając, można stwierdzić, że poszkodowany najpewniej uzyskałby określoną korzyść, gdyby nie zdarzenie wywołujące szkodę.
Podobnie ujął to Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 19 grudnia 2016 r., V ACa 769/15, wskazując, że przy dochodzeniu utraconych korzyści ocena wysokości szkody zawsze opiera się na przypuszczalnych zyskach, ale samo wystąpienie szkody musi cechować się wysokim stopniem prawdopodobieństwa.
Hipotetyczny zysk to nie to samo co utrata szansy
Największy problem polega na odróżnieniu utraconych korzyści od zwykłej utraty szansy. Prawo nie rekompensuje każdej niewykorzystanej możliwości. Jeżeli ktoś jedynie liczył na to, że być może zarobi, ale nie potrafi wykazać, że było to wysoce prawdopodobne, mówimy raczej o szkodzie ewentualnej.
Sąd Najwyższy w wyroku z 13 marca 2025 r., IV KK 146/24, wyraźnie podkreślił, że „szkoda w postaci utraconych korzyści ma zawsze charakter hipotetyczny”, ale roszczenie może zostać uwzględnione tylko wtedy, gdy zainteresowany udowodni wysoki stopień prawdopodobieństwa uzyskania korzyści oraz związek między ich nieosiągnięciem a zdarzeniem wywołującym szkodę.
Sprawa dotyczyła odszkodowania za niewątpliwie niesłuszne tymczasowe aresztowanie. Wnioskodawca domagał się m.in. rekompensaty za zarobki, które – jak twierdził – mógłby osiągać, gdyby nie został pozbawiony wolności. Sąd Apelacyjny przyznał mu 25.055 zł, przyjmując, że jako młody i zdrowy mężczyzna z pewnością podjąłby zatrudnienie i uzyskiwał co najmniej minimalne wynagrodzenie.
Sąd Najwyższy zakwestionował jednak takie rozumowanie. Wskazał, że sama deklaracja chęci podjęcia pracy nie wystarcza. Jak podkreślono w uzasadnieniu, możliwość podjęcia pracy i osiągania dochodu „zawsze istnieje”, ale nie oznacza to jeszcze powstania odpowiedzialności odszkodowawczej.
Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że nie ustalono m.in., gdzie wnioskodawca miał mieszkać w Polsce, w jakiej branży miał pracować, czy kontaktował się z potencjalnymi pracodawcami, czy miał obietnicę zatrudnienia oraz jaki wpływ na możliwość podjęcia pracy miała trwająca wówczas pandemia.
Kiedy utracone korzyści mogą być realną szkodą?
Utracone korzyści mogą być dochodzone wtedy, gdy poszkodowany potrafi wykazać, że przy normalnym biegu spraw najpewniej osiągnąłby określony zysk. Nie musi to być absolutna pewność matematyczna, ale musi chodzić o prawdopodobieństwo wysokie, konkretne i oparte na okolicznościach sprawy.
Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z 29 sierpnia 2018 r., I AGa 111/18, wskazał, że jeżeli dochodzący odszkodowania za utracone korzyści nie wykaże, że powstanie korzyści było możliwe, nie może domagać się naprawienia tak rozumianej szkody.
Z kolei Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 19 grudnia 2017 r., V ACa 117/17, wyjaśnił, że chodzi o tę część majątku poszkodowanego, o którą jego aktywa się nie powiększyły albo pasywa się nie zmniejszyły, choć taki skutek nastąpiłby, gdyby nie zdarzenie sprawcze.
W praktyce znaczenie będą miały więc konkretne dowody: wcześniejsze dochody, zawarte lub negocjowane umowy, historia współpracy z kontrahentami, realne możliwości wykonania usługi, sytuacja rynkowa, korespondencja, zamówienia, rezerwacje, harmonogramy albo inne okoliczności pokazujące, że zysk był wysoce prawdopodobny.
Co z tego wynika w praktyce?
Utracone korzyści nie są fikcją prawną, ale nie są też prostym sposobem na dochodzenie pieniędzy za każdą niewykorzystaną okazję. Granica przebiega między realnie prawdopodobnym zyskiem a samą nadzieją na zysk.
Jeżeli poszkodowany wykaże, że gdyby nie cudze działanie, jego majątek najpewniej by się powiększył, może domagać się odszkodowania. Jeżeli jednak potrafi wykazać jedynie, że miał pewną szansę, plan albo zamiar, roszczenie może zostać oddalone.
Dlatego w sprawach o utracone korzyści kluczowe jest nie samo twierdzenie: „zarobiłbym”, ale odpowiedź na pytanie: czy z okoliczności sprawy wynika, że ten zysk rzeczywiście był wysoce prawdopodobny?
Źródła:
– art. 361 § 2 Kodeksu cywilnego
– wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 marca 2025 r., IV KK 146/24
– wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 19 grudnia 2016 r., V ACa 769/15
– wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 29 sierpnia 2018 r., I AGa 111/18
– wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 19 grudnia 2017 r., V ACa 117/17
– K. Czub [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, Gdańsk 2026, art. 361.
Stan prawny: maj 2026 r.
Fot. unsplash.com
No responses yet