W poprzedniej części omówiliśmy, czym jest umowa przedwstępna, jakie pełni funkcje w obrocie oraz dlaczego nie należy utożsamiać jej z luźną obietnicą czy etapem samych negocjacji. Pokazaliśmy też, że kluczowe znaczenie ma prawidłowe określenie istotnych postanowień przyszłej umowy (zwłaszcza przy sprzedaży nieruchomości: przedmiot i cena), bo bez tego umowa przedwstępna może okazać się nieważna albo po prostu nieskuteczna.

Dzisiaj kontynuujemy tematykę umowy przedwstępnej i przechodzimy do zagadnień stricte „wykonawczych”, czyli tego, co w praktyce najczęściej decyduje o bezpieczeństwie stron: jak wyznaczać termin zawarcia umowy przyrzeczonej i jakie ryzyka wiążą się z jego brakiem, jaką rolę odgrywa forma umowy przedwstępnej (w tym forma aktu notarialnego), jakich roszczeń można dochodzić, gdy druga strona uchyla się od finalizacji transakcji, a także jak odróżnić umowę przedwstępną od innych konstrukcji spotykanych w obrocie.

1) Termin zawarcia umowy przyrzeczonej: kiedy trzeba go wpisać, a kiedy wystarczy mechanizm z ustawy?

1.1. Co mówi ustawa

Art. 389 § 2 k.c. reguluje sytuację, gdy strony nie oznaczyły terminu zawarcia umowy przyrzeczonej: wtedy powinna ona zostać zawarta w „odpowiednim terminie” wyznaczonym przez stronę uprawnioną do żądania jej zawarcia. Jeżeli obie strony są uprawnione i każda wyznaczy inny termin – wiąże termin wyznaczony wcześniej. Ustawodawca wprowadził też granicę roczną: jeśli w ciągu roku od zawarcia umowy przedwstępnej nie zostanie wyznaczony termin do zawarcia umowy przyrzeczonej, nie można już żądać jej zawarcia.¹
W praktyce to rozwiązanie „ratunkowe”, ale potrafi generować spory, bo „odpowiedni termin” ma charakter ocenny.

1.2. Spór: czy brak terminu unieważnia umowę przedwstępną?

W starszych wypowiedziach judykatury można znaleźć podejście, w którym akcentowano doniosłość terminu i wiązano jego brak z wadliwością umowy przedwstępnej (zwłaszcza w realiach dawnych konstrukcji i wymogów formalnych).² Jednocześnie współczesna doktryna jasno podkreśla, że termin nie jest elementem koniecznym ważności umowy przedwstępnej, skoro ustawodawca wprost przewidział mechanizm jego „uzupełnienia” w art. 389 § 2 k.c.³
Z punktu widzenia bezpieczeństwa obrotu wniosek praktyczny pozostaje jednak prosty: termin (albo precyzyjny mechanizm jego ustalenia) warto wpisać zawsze, bo zmniejsza to ryzyko sporu o „odpowiedniość” terminu i ogranicza jednostronne „ściganie się” stron w jego wyznaczeniu.³

1.3. Termin może być datą, ale może być też końcem okresu albo zdarzeniem

Orzecznictwo dopuszcza rozumienie terminu nie tylko jako konkretnej daty kalendarzowej, ale również jako końca oznaczonego okresu („nie później niż do końca czerwca”, „z upływem roku”).⁴ W pewnych sytuacjach dopuszczalne jest również powiązanie terminu ze zdarzeniem przyszłym, jeśli z istoty i charakteru czynności wynika, że jego dokonanie jest w praktyce niewątpliwe.⁵
W praktyce trzeba jednak uważać na sformułowania typu „po załatwieniu formalności” – SN (w składzie 7 sędziów) wskazywał, że takie ujęcie spełnia wymóg tylko wtedy, gdy wynik starań jest dostatecznie pewny.⁶

2) Forma umowy przedwstępnej: klucz do „silniejszego” albo „słabszego” skutku

2.1. Dowolna forma umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna może zostać zawarta w zasadzie w dowolnej formie, natomiast forma przesądza o tym, czego da się dochodzić, gdy druga strona uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej. Jeżeli umowa przedwstępna nie spełnia wymogów ważności umowy przyrzeczonej (w szczególności wymogów co do formy), w praktyce pozostaje roszczenie odszkodowawcze z art. 390 § 1 k.c.¹
Jeżeli natomiast umowa przedwstępna „czyni zadość” wymaganiom ważności umowy przyrzeczonej (w tym co do formy), uprawniony może żądać zawarcia umowy przyrzeczonej (art. 390 § 2 k.c.).¹

2.2. Nieruchomości: najczęstsza pułapka

Przy sprzedaży nieruchomości umowa przyrzeczona wymaga aktu notarialnego (art. 158 k.c.). Jeżeli strony podpisują umowę przedwstępną w zwykłej formie pisemnej, muszą liczyć się z tym, że co do zasady nie będą mogły przymusić drugiej strony do przeniesienia własności, ale mogą dochodzić odpowiedzialności odszkodowawczej z art. 390 § 1 k.c.¹
W praktyce kluczowe jest więc konsekwentne rozróżnienie: ważność zobowiązania do zawarcia umowy vs. możliwość dochodzenia jej zawarcia (silniejszy skutek).⁷

3) Co możesz żądać, gdy druga strona uchyla się zawarcia umowy przyrzeczonej

3.1. Odszkodowanie – ujemny interes umowny (art. 390 § 1 k.c.)

Jeżeli strona zobowiązana uchyla się od zawarcia umowy przyrzeczonej, druga strona może żądać naprawienia szkody poniesionej przez to, że liczyła na zawarcie umowy.¹ Typowo będą to koszty i wydatki poniesione „na marne” w związku z przygotowaniem transakcji (np. wyceny, ekspertyzy, koszty dokumentów, koszty przygotowania finansowania), o ile da się wykazać związek przyczynowy. Jednocześnie strony mogą w umowie przedwstępnej inaczej określić zakres odszkodowania.¹

3.2. Zawarcie umowy przyrzeczonej – silniejszy skutek (art. 390 § 2 k.c.)

Jeżeli umowa przedwstępna spełnia wymogi ważności umowy przyrzeczonej, uprawniony może dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej.¹ W takim sporze sąd ustala treść umowy przyrzeczonej w oparciu o postanowienia umowy przedwstępnej, a w razie potrzeby uzupełnia ją przepisami dyspozytywnymi, zasadami współżycia społecznego lub zwyczajami. W konsekwencji orzeczenie zastępujące oświadczenie woli może nie być „kopią” umowy przedwstępnej w każdym detalu.⁸

3.3. Przedawnienie: bardzo krótki termin (art. 390 § 3 k.c.)

Roszczenia z umowy przedwstępnej przedawniają się zasadniczo z upływem roku od dnia, w którym umowa przyrzeczona miała być zawarta; a jeśli sąd oddali żądanie jej zawarcia – termin liczy się od dnia uprawomocnienia orzeczenia.¹ To w praktyce wymusza szybkie decyzje co do strategii (wezwanie, negocjacje, pozew).

4) Umowa przedwstępna a umowa „zobowiązująca do rozporządzenia” – nie mylić

W obrocie nieruchomościami często miesza się umowę przedwstępną z innymi konstrukcjami, w tym z umową zobowiązującą do przeniesienia własności. SN zwracał uwagę na różnicę między umową zobowiązującą do przeniesienia własności a umową przedwstępną: pierwsza prowadzi do zobowiązania do zawarcia umowy rozporządzającej, druga – do zobowiązania do zawarcia określonej umowy zobowiązującej.⁹ W praktyce rozróżnienie to bywa kluczowe przy ocenie dokumentów „quasi-sprzedażowych”, zwłaszcza gdy pojawiają się problemy z formą.

Bibliografia i orzecznictwo 

Akty prawne

[1] Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (art. 158, 389–390) oraz Kodeks postępowania cywilnego (art. 1047).

Komentarze / piśmiennictwo

[2] J. Gudowski, komentarz do art. 389 k.c., w: Kodeks cywilny. Orzecznictwo. Piśmiennictwo. Tom III. Zobowiązania. Część 1, Warszawa 2025.
[3] B. Gliniecki, komentarz do art. 389 k.c., w: Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2025.
[4] G. Karaszewski, komentarz do art. 389 k.c., w: Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. P. Nazaruk, LEX/el. 2024.

Orzecznictwo (wybór)

[5] Orzeczenie SN z 23.04.1937 r., C.II. 3160/36.
[6] Uchwała składu 7 sędziów SN z 9.06.1958 r., 1 CO 11/58.
[7] Orzeczenie SN z 14.12.1960 r., 2 CR 1239/60.
[8] Wyrok SN z 5.09.2001 r., I CKN 214/99.
[9] Wyrok SN z 9.01.2008 r., II CSK 414/07.
[10] Uchwała SN z 21.03.1968 r., III CZP 23/68.

Stan prawny: luty 2026 r.
Fot. unsplash.com