Konflikt interesów w spółkach prawa handlowego to zagadnienie, które od lat budzi kontrowersje w praktyce gospodarczej i orzecznictwie sądów. W centrum tych sporów znajduje się art. 377 Kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że w przypadku sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu (lub osób z nim powiązanych), członek zarządu ma obowiązek ujawnić taką sprzeczność oraz powstrzymać się od udziału w sprawach dotyczących tej kolizji interesów. Może on ponadto zażądać odnotowania tej okoliczności w protokole.
Nie chodzi więc wyłącznie o kwestię głosowania nad uchwałą czy podejmowania decyzji – istotą regulacji jest zapewnienie, aby zarząd działał w sposób lojalny i transparentny wobec spółki oraz akcjonariuszy. Art. 377 KSH wyznacza zatem standard uczciwego postępowania wewnątrz spółki, mający chronić ją przed sytuacjami, w których prywatne interesy członków zarządu mogłyby prowadzić do działań sprzecznych z dobrem spółki.
Jak jednak rozumieć skutki naruszenia tej zasady? Czy czynności dokonane przez członka zarządu wbrew art. 377 KSH są nieważne? Na te pytania odpowiedział Sąd Najwyższy w wyroku z 5 października 2022 r. (II CSKP 575/22).
Stan faktyczny – sprzedaż akcji i konflikt interesów
Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej „Zakłady P.” w G., powstałej w wyniku przekształcenia dawnej spółdzielni. Akcjonariuszami byli głównie pracownicy i ich rodziny, a znaczna część zatrudnionych stanowili pracownicy z niepełnosprawnościami. Statut spółki przewidywał, że zbycie akcji imiennych wymaga zgody zarządu.
W 2017 r. rozpoczęły się rozmowy z dużym inwestorem zagranicznym – spółką z Malty – zainteresowanym przejęciem pakietu kontrolnego akcji. Wiceprezes zarządu aktywnie nakłaniał akcjonariuszy do sprzedaży akcji, a do transakcji włączył się także prezes zarządu, który sam posiadał ponad 20% udziałów w kapitale. Problem pojawił się w momencie, gdy ten sam prezes – jako członek zarządu – udzielił zgody na sprzedaż akcji… samemu sobie.
Dla sądu I instancji był to klasyczny przykład naruszenia art. 377 KSH – skoro interes prezesa (sprzedaż akcji po korzystnej cenie) stał w sprzeczności z interesem spółki (utrzymanie dotychczasowego, zamkniętego kręgu akcjonariuszy), to nie mógł on samodzielnie udzielać zgody. Sąd Okręgowy uznał zatem, że transakcja była nieważna.
Dwie instancje – dwa poglądy
Sąd Apelacyjny ocenił sprawę inaczej. Wskazał, że choć prezes faktycznie naruszył standard wynikający z art. 377 KSH, to skutki takiego zachowania mają charakter wyłącznie wewnętrzny. Wobec osób trzecich – tu inwestora – umowa pozostaje ważna, o ile została podpisana zgodnie z zasadami reprezentacji spółki (art. 372 § 2 KSH).
W ocenie Sądu Apelacyjnego nie można oczekiwać, aby inwestor badał relacje wewnętrzne między członkami zarządu czy analizował, czy doszło do konfliktu interesów. Z zewnętrznego punktu widzenia liczy się to, że spółka była reprezentowana zgodnie z ustawą i statutem.
Sąd Najwyższy w pełni podzielił tę argumentację.
Kluczowe wnioski z orzeczenia Sądu Najwyższego
- Art. 377 KSH działa wewnątrz spółki – nakłada obowiązki lojalnościowe na członków zarządu, ale nie ogranicza ich zdolności do reprezentowania spółki na zewnątrz.
- Umowa z osobą trzecią pozostaje ważna, nawet jeśli została zawarta w warunkach konfliktu interesów. Osoba trzecia nie ma obowiązku badać, czy członek zarządu ujawnił konflikt.
- Skutki naruszenia mają charakter organizacyjny i odpowiedzialnościowy – członek zarządu może odpowiadać wobec spółki odszkodowawczo (art. 483 KSH), a także ryzykuje utratę stanowiska.
- Interes spółki a interes akcjonariuszy – Sąd Najwyższy podkreślił, że nie można utożsamiać interesu spółki wyłącznie z interesem części akcjonariuszy, którzy sprzeciwiają się sprzedaży. W analizowanej sprawie większość akcjonariuszy popierała transakcję.
Podsumowanie
Wyrok z 5 października 2022 r. to ważny głos w dyskusji nad znaczeniem art. 377 KSH. Sąd Najwyższy potwierdził, że przepis ten nie unieważnia automatycznie czynności dokonanych w sytuacji konfliktu interesów, lecz służy przede wszystkim ochronie uczciwego zarządzania sprawami spółki od wewnątrz.
Dla zarządów spółek oznacza to konieczność zachowania najwyższej staranności i lojalności – bo choć umowy zawarte z osobami trzecimi pozostaną skuteczne, to konsekwencje naruszenia art. 377 KSH mogą być dotkliwe dla samego członka zarządu.
Stan prawny: sierpień 2025 r.
Fot. unsplash.com
No responses yet