Czy można skutecznie wypowiedzieć umowę albo wezwać do zapłaty spółkę, która formalnie istnieje, ale nie ma zarządu ani pełnomocnika? To pytanie nie jest wcale teoretyczne – w praktyce gospodarczej zdarza się częściej, niż mogłoby się wydawać. Odpowiedź na nie dał Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z 18 kwietnia 2024 r. (I AGa 205/22). Sprawa pokazała, że brak organu reprezentacji spółki nie tylko komplikuje jej działalność, ale też sprawia, że składane wobec niej oświadczenia woli mogą okazać się… całkowicie bezskuteczne.
Historia sprawy
Bank udzielił spółce z ograniczoną odpowiedzialnością kredytu. Początkowo zobowiązania były spłacane, jednak z czasem pojawiły się zaległości. W odpowiedzi bank kierował do spółki kolejne pisma: wezwania do zapłaty, monity i ostatecznie wypowiedzenie umowy kredytowej.
Wszystkie listy były wysyłane na adres ujawniony w Krajowym Rejestrze Sądowym. Problem w tym, że już kilka miesięcy wcześniej jedyny członek zarządu spółki został wykreślony z rejestru. Spółka nie miała też prokurenta ani pełnomocnika. Innymi słowy – funkcjonowała „bez głowy”.
Listy banku wracały z adnotacją „niepodjęto w terminie”. Mimo to bank uznał, że wypowiedzenie jest skuteczne i wystąpił do sądu o zapłatę ponad 450 tys. zł.
Sąd Okręgowy w Tarnowie przyznał rację bankowi i zasądził żądaną kwotę. Jednak spółka, reprezentowana przez kuratora, zaskarżyła wyrok. Jej główny zarzut był prosty: skoro nie było zarządu, nikt nie mógł odebrać oświadczeń woli, a więc wypowiedzenie umowy w ogóle nie doszło do skutku.
Oświadczenie woli a spółka bez organu
Polski kodeks cywilny w art. 61 przyjmuje teorię doręczenia – oświadczenie woli uważa się za złożone, gdy adresat mógł zapoznać się z jego treścią w zwykłym toku czynności. Nie liczy się faktyczne przeczytanie listu, ale sama możliwość zapoznania się z nim.
W przypadku osób prawnych (art. 38 k.c.) tę możliwość mają organy uprawnione do reprezentacji (np. zarząd) lub ustanowieni pełnomocnicy. Jeżeli jednak spółka takiego organu nie ma, nie ma też komu skutecznie złożyć oświadczenia woli.
Sąd Apelacyjny w Krakowie jasno podkreślił różnicę:
- zła organizacja spółki (np. nieodbieranie poczty) nie zwalnia jej od skutków doręczeń – ryzyko obciąża adresata,
- brak organu to zupełnie inna sytuacja – w takim przypadku doręczenie oświadczenia woli nie jest możliwe, a więc nie wywołuje skutków prawnych.
Rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego
Sąd Apelacyjny zmienił wyrok i oddalił powództwo banku. W uzasadnieniu wskazał, że:
- spółka nie miała organu uprawnionego do odbioru oświadczeń woli,
- listy banku, choć wysłane na adres z KRS, nie mogły zostać skutecznie doręczone,
- w konsekwencji wypowiedzenie umowy kredytowej było bezskuteczne, a roszczenie banku niewymagalne.
Sąd odwołał się również do uchwały siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15), gdzie wyraźnie stwierdzono, że jeśli osoba prawna nie ma organu reprezentacji ani pełnomocnika, nie może ani składać, ani przyjmować oświadczeń woli ze skutkiem prawnym.
Znaczenie orzeczenia
To rozstrzygnięcie pokazuje, jak fundamentalne znaczenie ma posiadanie przez spółkę zarządu lub pełnomocnika. Brak organu to nie tylko paraliż jej działania, ale też „ochrona” przed oświadczeniami woli kontrahentów – choć w praktyce taka ochrona jest złudna, bo oznacza chaos i wieloletnie spory sądowe.
Dla kontrahentów spółki to poważne ostrzeżenie:
- samo wysłanie pisma na adres z KRS nie zawsze wystarczy,
- jeśli spółka nie ma organu, ryzyko nieskuteczności doręczenia spada na nadawcę,
- w takich przypadkach jedynym rozwiązaniem może być ustanowienie kuratora dla osoby prawnej (art. 42 k.c.).
Stan prawny: sierpień 2025 r.
Fot. unsplash.com
No responses yet