Pojęcie rażącego wygórowania kary umownej

Zadaniem prawnika konstruującego daną umowę jest przygotowanie jej w taki sposób, aby była niezawodna w każdych warunkach. W swej praktyce często spotykamy się z sytuacją, gdzie mamy poważne wątpliwości czy „życzenia” klienta dotyczące danego zapisu mogą zostać zrealizowane przy jednoczesnym zachowaniu skuteczności takiej klauzuli. Najczęstszym przykładem mogą być kary umowne, a dokładnie kwestia ich wysokości. Kwestia wygórowania kar umownych była rozpatrywana wielokrotnie przez Sąd Najwyższy.

W orzeczeniu SN o sygn. I NSNc 216/21 z dnia 19 stycznia 2022 roku, skład orzekający jasno stwierdził, iż „wysokość kary umownej jest rażąco wygórowana, jeżeli prowadzi do nieuzasadnionego wzbogacenia wierzyciela. Powyższe wymaga weryfikacji czy doszło do nieusprawiedliwionej okolicznościami sprawy dysproporcji między wysokością zastrzeżonej kary umownej, a ochroną interesu wierzyciela”. Jak można wywnioskować z treści powyższego wyroku, wysokość kary umownej musi mieć swoje uzasadnienie w umowie, która zabezpiecza wykonanie jej przedmiotu. Kara umowna powinna zawsze pozostawać w pewnej korelacji interesem ochrony wierzyciela — w sprawie rozpatrywanej w niniejszym orzeczeniu istniała duża różnica między kwotą wypłacą pozwanemu przez powódkę (500,00 zł), a ustaloną karą umowną (15,000 zł). Jak wskazał SN „karę umowną w takiej wysokości i w stosunku do tak określonej kwoty wypłaconej pozwanemu, należy uznać za rażąco wygórowaną. Nie jest ona bowiem usprawiedliwiona ryzykiem ponoszonym przez powódkę w związku z zawarciem umowy opcji nabycia akcji czy nieporównywalnym charakterem czynności, do których dokonania strony się zobowiązały.”

Jak podkreślają liczni komentatorzy, wysokość kary umownej powinna zawsze być porównana z wysokości odszkodowania, jakie zostałoby wypłacone na zasadach ogólnych przewidzianych w art. 471 KC. „Z kolei jako kryterium dokonania oceny, czy kara umowna jest rażąco wygórowana, wskazuje się przede wszystkim na porównanie jej wysokości z wysokością odszkodowania, które należałoby się wierzycielowi na zasadach ogólnych (art. 471). Ponadto za przydatne kryteria miarkowania kary umownej na podstawie omawianej przesłanki uważa się w szczególności brak szkody (przy założeniu, że kara umowna w ogóle należy się w takim przypadku wierzycielowi), jej wysokość oraz niski stopień winy dłużnika (jeżeli w danym przypadku odpowiedzialność dłużnika oparta jest na zasadzie winy). Należy przy tym podkreślić, że katalog kryteriów, na podstawie których sąd może zmniejszyć karę umowną z powodu jej rażącego wygórowania, należy do spornych. Nie budzi jednak wątpliwości, że odnosząc się do katalogu kryteriów pozwalających sądowi na miarkowanie kary umownej na podstawie art. 484 § 2, Sąd Najwyższy wskazuje, że katalog ten jest otwarty, a decyzja sądu w tym przedmiocie „jest silnie uwarunkowana okolicznościami faktycznymi konkretnej sprawy”. Zdaniem SN, podejmując decyzję o obniżeniu kary umownej, sąd powinien brać pod uwagę także funkcje, jakie w stosunkach zobowiązaniowych pełni ta kara, tj. jej funkcję stymulującą, kompensacyjną i represyjną” A. Lutkiewicz-Rucińska [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. M. Balwicka-Szczyrba, A. Sylwestrzak, LEX/el. 2023, art. 484.

Jednakże tak jak to w prawie bywa, każda sprawa powinna być rozpatrywana indywidualnie, a fakt, iż ustawodawca posługuje się sformułowaniami ogólnymi, które nie mają konkretnych kryteriów, których zastosowanie pozwalałyby na jednogłośne stwierdzenie czy dana kara umowna ma charakter wygórowany, nie ułatwiają pracy składom orzekającym. „W orzecznictwie Sądu Najwyższego podkreśla się, że ustawodawca nie sprecyzował kryteriów istotnych dla oceny rażącego wygórowania kary umownej, katalog kryteriów pozwalających na zmniejszenie kary umownej nie jest zamknięty, a ocena w tym zakresie, w zależności od okoliczności sprawy, należy do sądu meriti. Niewątpliwie miarkowanie kary umownej ma na celu przeciwdziałanie dużym dysproporcjom między wysokością zastrzeżonej kary a godnym ochrony interesem wierzyciela. Dopuszczalne jest uwzględnianie stosunku między wysokością kary umownej a wartością wykonanego z opóźnieniem zobowiązania jako miernika oceny wysokości kary umownej” Postanowienie SN z 13.01.2023 r., I CSK 3464/22, LEX nr 3510768.

Stan prawny: styczeń 2024 r.
Fot. unsplash.com